Empresários que decidem reinvestir os lucros da própria empresa, transformando-os em capital social, começaram a receber uma notícia desagradável: segundo a Receita Federal, essa operação pode gerar cobrança de Imposto de Renda. A interpretação, no entanto, é seriamente questionada por parte da advocacia tributária, que a considera incompatível com a lei e com a Constituição Federal. Este artigo explica, em linguagem simples, o que mudou com a reforma do Imposto de Renda, qual é a posição do Fisco e por que muitos especialistas a consideram equivocada.
O que é o IRPF-M e o que mudou com a Lei 15.270/2025
Em novembro de 2025 foi sancionada a Lei nº 15.270/2025, que promoveu uma ampla reforma na tributação da renda da pessoa física. Entre as principais mudanças estão a ampliação da faixa de isenção do Imposto de Renda para quem ganha até R$ 5.000,00 por mês, a criação de retenção de 10% sobre lucros e dividendos pagos a uma mesma pessoa física acima de R$ 50.000,00 no mês, e a instituição de uma nova tributação mínima anual para quem recebe mais de R$ 600.000,00 por ano — o chamado IRPF Mínimo, ou IRPF-M.
Na prática, isso encerrou décadas de isenção plena sobre a distribuição de lucros e dividendos a sócios pessoas físicas. A partir de 2026, sempre que uma empresa distribuir a um mesmo sócio mais de R$ 50 mil em lucros no mesmo mês, incidirá retenção de 10%. E, para quem tem renda anual elevada, essa e outras receitas passam a compor uma base de cálculo que garante uma alíquota mínima efetiva de até 10% ao ano.
Até aqui, a lógica é relativamente clara: distribuir lucro ao sócio, isto é, colocar dinheiro ou bens efetivamente à disposição dele, passou a gerar tributação acima de determinado patamar. A controvérsia surge em uma situação bem diferente: quando o lucro não é distribuído ao sócio, mas usado pela própria empresa para aumentar seu capital social.
A posição da Receita Federal: capitalizar lucro é "empregar" lucro
A Lei 15.270/2025 fala em retenção sobre o “pagamento, creditamento, emprego ou entrega” de lucros e dividendos ao sócio pessoa física. É a partir da palavra “emprego” que nasce a maior parte da discussão.
Em documento de perguntas e respostas divulgado após a entrada em vigor da nova lei, a Receita Federal manifestou entendimento de que a capitalização de lucros — ou seja, o aumento do capital social de uma empresa usando lucros já apurados — configura “emprego” de lucro em favor do sócio. Segundo essa leitura, ao capitalizar o lucro a empresa estaria colocando o valor à disposição do sócio da mesma forma que ocorreria em um pagamento direto, o que atrairia a retenção de 10% e a inclusão do valor na base de cálculo do IRPF-M, sempre que o sócio beneficiado for pessoa física e o valor superar os limites da lei.
Ou seja: para o Fisco, uma empresa que reinveste seu próprio lucro, sem transferir um único real ao bolso do sócio, pode ser obrigada a reter Imposto de Renda como se a distribuição tivesse de fato ocorrido.
Por que essa cobrança é questionada pela advocacia tributária
Diversos especialistas em Direito Tributário e Societário divergem frontalmente da leitura da Receita Federal. Os principais argumentos podem ser resumidos da seguinte forma:
1. Lucro e dividendo não são a mesma coisa
Do ponto de vista jurídico, lucro e dividendo são figuras distintas. O lucro apurado no balanço pertence à própria sociedade até que os sócios deliberem sobre sua destinação. Somente a partir dessa deliberação — quando se decide efetivamente pagar parte do resultado ao sócio — é que nasce o dividendo, um direito de crédito individual do sócio contra a empresa.
Quando o lucro é usado para aumentar o capital social, a operação permanece interna à pessoa jurídica: sai da conta de lucros acumulados e entra na conta de capital social, sem que nenhum valor saia do patrimônio da empresa em direção ao patrimônio pessoal do sócio. Não há, portanto, disponibilidade econômica ou jurídica de renda para a pessoa física — requisito básico para a incidência de Imposto de Renda, conforme o próprio Código Tributário Nacional.
2. A capitalização de lucros sempre foi tratada como não tributável
Há décadas, a legislação em vigor (art. 10 da Lei nº 9.249/1995, combinado com o art. 8º, III, da Instrução Normativa RFB nº 1.500/2014) prevê expressamente que valores decorrentes de aumento de capital mediante incorporação de lucros ou reservas apurados a partir de 1996 não se sujeitam à incidência do Imposto de Renda. Essa regra segue em vigor e, segundo boa parte da doutrina, não foi revogada pela reforma de 2025 — que trata de outra situação: a distribuição efetiva de lucros e dividendos ao sócio, não o seu reinvestimento na própria empresa.
3. Interpretação restritiva de norma tributária exige lei expressa
O Direito Tributário brasileiro é regido pelo princípio da legalidade estrita, que veda a ampliação do alcance de um tributo por analogia ou por interpretação extensiva. Ampliar o sentido do verbo “empregar” para alcançar uma operação societária interna — que não envolve entrega de valores ao sócio — é apontado por muitos especialistas como uma extrapolação do texto legal, criando, na prática, uma nova hipótese de incidência que a lei não previu expressamente.
4. Risco de desestímulo ao reinvestimento e à capitalização das empresas
Há ainda um argumento de fundo econômico e constitucional: tributar como se fosse distribuição o lucro que o próprio empresário decide reinvestir na empresa, fortalecendo seu capital social, pode representar um desincentivo à capitalização de negócios brasileiros — o que contraria princípios constitucionais como a livre iniciativa e a função social da empresa. Em vez de estimular o crescimento e a solidez financeira das companhias, a cobrança penalizaria justamente o empresário que opta por não retirar recursos da atividade.
O que isso significa na prática para quem tem empresa
Para o empresário que avalia usar lucros acumulados para reforçar o capital social da empresa — seja para atender exigências de bancos e investidores, seja para fortalecer o patrimônio líquido do negócio — a orientação atual da Receita Federal representa um risco real de autuação e cobrança de tributo, mesmo sem qualquer distribuição efetiva de dinheiro ao sócio.
Isso não significa, porém, que a cobrança seja necessariamente correta ou definitiva. O tema ainda está em plena discussão doutrinária e deve, com o tempo, ser levado ao Judiciário e aos tribunais administrativos, que terão a palavra final sobre qual interpretação prevalece.
Enquanto isso, cada operação de capitalização de lucros — sobretudo as realizadas a partir de 2026 — merece análise individualizada, considerando o momento da apuração do lucro, o momento da deliberação de capitalização e o enquadramento tributário da empresa, para dimensionar corretamente os riscos e as alternativas disponíveis.
Conclusão
A reforma tributária trazida pela Lei nº 15.270/2025 alterou de forma profunda a tributação de lucros e dividendos no Brasil. Mas a extensão dessa cobrança a operações que não envolvem qualquer transferência de valores ao sócio — como a capitalização de lucros acumulados — é uma interpretação da Receita Federal que encontra forte resistência técnica na doutrina jurídica, por aparentemente contrariar a distinção legal entre lucro e dividendo, a legislação específica que trata do tema há décadas e princípios constitucionais que protegem a livre iniciativa e o reinvestimento produtivo.
