Resumo
A entrada em vigor de uma nova base de cálculo do ITCMD muda o custo de transmitir patrimônio à próxima geração. Para quem usa holding familiar no planejamento sucessório, existe uma janela de oportunidade em 2026 para realizar a doação de participações societárias ainda sob as regras atuais — mais favoráveis — antes de o novo regime encarecer o imposto. Este artigo explica o contexto normativo e por que o tempo para aproveitar essa economia de imposto na sucessão é curto.
O que é o ITCMD e por que ele importa na sucessão
O ITCMD — Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação — é o tributo estadual que incide quando bens e direitos são transferidos por herança ou por doação, inclusive quotas e ações de empresas familiares. Sua base constitucional está no art. 155, I, da Constituição Federal, que atribui aos Estados e ao Distrito Federal a competência para instituí-lo. É justamente esse imposto que define quanto custa passar o patrimônio adiante — e, por isso, ele está no centro de qualquer estratégia de planejamento patrimonial e de estruturação de holding familiar.
O cenário atual: a disputa sobre o "valor patrimonial"
Hoje, a controvérsia gira em torno de como calcular a base do ITCMD na transmissão de participações de sociedades fechadas, que não têm cotação em bolsa. Em São Paulo, por exemplo, a Lei Estadual nº 10.705/2000 manda adotar o “valor patrimonial” nessas hipóteses, mas não define o conceito — o que abriu espaço para interpretações conflitantes.
De um lado, o Fisco estadual defende o chamado “valor patrimonial real”, apurado por reavaliação econômica de ativos e passivos, aproximando o cálculo do valor de mercado. De outro, os contribuintes sustentam que “valor patrimonial” deve corresponder ao patrimônio líquido contábil, extraído das demonstrações financeiras e dividido pelo número de quotas ou ações. A jurisprudência majoritária do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) vem acolhendo a posição dos contribuintes, o que resulta, na prática, em uma base de cálculo — e um imposto — significativamente menores.
O impacto da reforma: uma base de cálculo mais cara
A nova legislação nacional do ITCMD altera esse quadro. A regra passa a exigir que a base de cálculo, na doação ou na transmissão causa mortis de participação societária, seja apurada por metodologia tecnicamente idônea, correspondente, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio (o goodwill: reputação, carteira de clientes e potencial de geração de caixa).
Na prática, o novo critério abandona o valor patrimonial contábil e se aproxima do “valor patrimonial real” há tempos defendido pelo Fisco — agora com previsão legal expressa. A inclusão do fundo de comércio, que normalmente não figura de forma autônoma no balanço, tende a elevar de forma relevante a carga tributária, sobretudo para empresas com marcas consolidadas, carteiras de clientes valiosas ou forte expectativa de geração de caixa futura. Some-se a isso a subjetividade da avaliação a valor de mercado — que admite até fluxo de caixa descontado — e o resultado provável é mais imposto e mais litígio entre contribuintes e autoridades fiscais.
A janela de oportunidade em 2026 (e por que ela é curta)
Aqui está o ponto decisivo para quem faz planejamento sucessório: as novas regras só produzem efeitos a partir de 2027. Isso significa que, ao longo de 2026, permanecem aplicáveis as regras atuais — inclusive o entendimento do TJSP que admite o valor patrimonial contábil como base de cálculo.
Existe, portanto, uma janela de oportunidade para estruturar a holding familiar e realizar a doação de participações societárias de sociedades fechadas ainda sob a base de cálculo vigente, mais vantajosa, antes de o novo regime entrar em vigor. Quem antecipar a organização patrimonial dentro deste ano pode obter uma economia de imposto na sucessão que, sob as regras futuras, dificilmente estará disponível.
O tempo, porém, é curto. Estruturar uma holding, avaliar o patrimônio, formalizar doações — muitas vezes com reserva de usufruto e cláusulas de proteção — e concluir os registros societários demanda planejamento e prazo. Deixar a decisão para os últimos meses do ano aumenta o risco de não concluir as operações a tempo de aproveitar a base de cálculo atual.
Conclusão
A mudança na base de cálculo do ITCMD encarece a transmissão de patrimônio familiar e torna o planejamento sucessório ainda mais estratégico. Para as famílias que já cogitavam constituir ou reorganizar uma holding familiar, 2026 representa uma janela concreta — e passageira — de economia de imposto na sucessão. Avaliar a estrutura patrimonial agora, com apoio de assessoria jurídica e contábil especializada, é o que separa quem aproveita a oportunidade de quem arca com um imposto mais alto a partir de 2027.
