Integralizar imóveis no capital social de uma holding é fato gerador de ITBI. A Constituição prevê imunidade, mas ela alcança apenas o valor efetivamente destinado ao capital social — e é exatamente aí que a maioria dos municípios tem lançado o imposto sobre a diferença. A técnica da avaliação a valor justo (AVJ), difundida como forma de obter imunidade integral, não resolve o problema e cria uma contingência muito maior do que o tributo que pretende evitar.
Se você está estruturando ou revisando uma holding familiar ou patrimonial, este é o ponto que merece mais atenção — e mais dinheiro em jogo — em todo o planejamento.
Última atualização: agosto de 2026.
Integralizar imóveis em holding paga ITBI?
Sim. Transferir imóvel do sócio para a sociedade em troca de quotas ou ações é transmissão onerosa inter vivos. Não é doação e não é ato gratuito: há contraprestação, representada pela participação societária recebida. O evento é, portanto, fato gerador de ITBI.
O que afasta a cobrança é a imunidade do art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal, que exclui a incidência sobre bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, ressalvada a hipótese de atividade preponderantemente imobiliária.
A expressão destacada é decisiva: a imunidade protege o que ingressa na conta capital social, não o que é destinado a outras contas do patrimônio líquido. Não se trata de benefício fiscal concedido pelo município — é limitação constitucional ao poder de tributar.
O que o STF decidiu no Tema 796?
O caso-líder (RE 796.376/SC) envolveu sociedade constituída com capital social de R$ 24 mil, integralizado mediante transferência de 17 imóveis de valor histórico superior a R$ 800 mil. A diferença foi lançada em reserva de capital. O STF fixou a tese de que a imunidade do ITBI não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.
A partir dessa tese, duas leituras disputam espaço nos tribunais:
Leitura restritiva (favorável ao contribuinte). O “excedente” do Tema 796 é excedente societário — parcela deliberadamente destinada a conta diversa do capital social. Se todo o valor atribuído ao bem foi integralmente destinado ao capital, sem formação de reserva, não há excedente e a imunidade é integral. A simples diferença entre valor declarado e valor de mercado estimado pelo Fisco não é reserva de capital: reserva de capital é instituto contábil-societário com destinação expressa, não uma inferência construída depois do ato. O TJSP tem julgados recentes nesse sentido.
Leitura ampliativa (municipalista). A tese não se limitaria ao caso concreto: havendo ou não formação de reserva, incidiria ITBI sobre o que exceder o capital subscrito, apurado pelo valor de mercado. Há decisões monocráticas no STF nessa linha, como o RE 1.487.168.
Na prática, a maioria dos municípios lança a diferença e o contribuinte discute em juízo, frequentemente com depósito do valor controvertido.
O que mudou no ITBI com a LC 227/2026?
A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, alterou o art. 38 do Código Tributário Nacional para definir valor venal, em norma geral, como o valor pelo qual o bem seria negociado à vista, em condições normais de mercado.
Os municípios passaram a invocar o dispositivo para sustentar que estaria superada a tese do Tema 1.113 do STJ, que reconhecia presunção de veracidade ao valor declarado pelo contribuinte e vedava o arbitramento prévio por pauta fiscal. A questão está longe de pacificada — há argumentos consistentes de que definir base de cálculo por lei complementar não altera o regime constitucional da imunidade.
Ainda assim, o cenário de 2026 é de maior pressão fiscal sobre a integralização, não menor. Quem estrutura holding hoje deve partir dessa premissa, e não do cenário anterior a 2022.
Vale a pena integralizar o imóvel pelo valor de mercado?
Na maioria dos casos, não. O art. 23 da Lei nº 9.249/1995 faculta ao contribuinte pessoa física integralizar o bem:
- pelo valor da declaração de bens do IRPF (valor histórico) — não há mutação patrimonial e, portanto, não há ganho de capital; ou
- pelo valor de mercado — há acréscimo patrimonial e incide IRPF sobre ganho de capital, em alíquotas progressivas de 15% a 22,5%.
Compare os números. O ITBI, conforme o município, gira entre 2% e 3%. O ganho de capital na pessoa física vai de 15% a 22,5%, sobre substancialmente a mesma diferença.
Integralizar pelo valor de mercado apenas para “garantir a imunidade integral” costuma ser o pior dos dois mundos: paga-se a alíquota maior para evitar a menor.
A avaliação a valor justo (AVJ) elimina o ITBI na holding?
Não. E a objeção principal é mais simples do que parece: é uma questão de ordem cronológica.
A AVJ é instituto legítimo, previsto no CPC 46 e na Lei nº 12.973/2014, regulamentado pela IN RFB nº 1.700/2017, que difere a tributação do ganho desde que evidenciado em subconta vinculada. O problema não está na ferramenta — está no uso que se tem feito dela.
A AVJ pressupõe propriedade; a integralização é o ato que a transfere
A AVJ é ato unilateral da sociedade sobre ativo que já lhe pertence. É reavaliação contábil interna.
A integralização, por sua vez, é negócio jurídico bilateral entre sócio e sociedade. É nesse ato — e somente nele — que se define o valor pelo qual o bem sai do patrimônio da pessoa física e ingressa no da pessoa jurídica.
A AVJ é, portanto, necessariamente posterior ao fato gerador do ITBI. Reavaliação contábil praticada pela sociedade quando já titular do bem não retroage para alterar o valor de ato translativo anterior. O imóvel não pode valer um montante ao sair do sócio e outro, superior, ao chegar na sociedade, no mesmo instante e sem tributação em nenhum dos dois pontos.
Quotas em tesouraria exigem lucros ou reservas — que a sociedade nova não tem
O arranjo usualmente proposto cria classe de quotas subscrita pela própria sociedade, integralizada com o excedente da reavaliação.
Ocorre que o art. 30 da Lei nº 6.404/1976 estabelece a regra de proibição de a companhia negociar com as próprias ações. A exceção do § 1º, alínea “b”, admite a aquisição para permanência em tesouraria até o limite do saldo de lucros ou reservas, excetuada a legal.
Sociedade recém-constituída — ou que acaba de aumentar capital — não possui lucros acumulados nem reservas disponíveis. Falta o pressuposto legal do próprio instituto que se pretende utilizar.
A contingência é assimétrica
Se a estrutura for questionada, todos os desfechos possíveis são piores do que o ITBI que se pretendeu evitar:
| Cenário | Exposição aproximada |
|---|---|
| ITBI sobre a diferença (risco original) | 2% a 3% |
| Ganho de capital na pessoa física, se o Fisco federal entender que o bem ingressou a valor de mercado | 15% a 22,5% |
| Tributação do ágio na pessoa jurídica, se o excedente for tratado como reserva de capital realizada | IRPJ 15% + adicional 10% + CSLL 9% = 34% |
Somem-se multa de ofício e juros. E note-se que a autuação municipal frequentemente vem acompanhada de representação fiscal à Receita Federal, justamente para apuração de eventual ganho de capital — hipótese já registrada em casos concretos.
Por quanto tempo o município pode cobrar o ITBI da holding?
Mais do que a maioria dos clientes imagina. A imunidade do ITBI é concedida sob condição resolutiva: o art. 37 do CTN exige verificação da atividade preponderante do adquirente que, para sociedade que inicia atividades, se apura nos três primeiros anos seguintes à aquisição. Somente a partir daí corre o prazo decadencial de cinco anos do art. 173 do CTN.
Na prática, a estrutura pode permanecer fiscalizável por cerca de oito anos.
O arquivamento do ato pela Junta Comercial e o registro do imóvel em cartório sem cobrança não são homologação. São apenas ausência de fiscalização naquele momento — o que é bem diferente de segurança jurídica.
Checklist: como integralizar imóveis em holding com segurança
- Levante valor histórico e valor de mercado de cada imóvel antes de definir o capital social. A diferença é a medida exata da sua exposição.
- Destine integralmente o valor atribuído aos bens à conta capital social. Evite formação de reserva de capital na integralização — é exatamente a hipótese do Tema 796.
- Inclua cláusula expressa no instrumento societário declarando que a totalidade do valor se destina ao capital social, sem constituição de reserva ou ágio.
- Documente o valor atribuído. Laudo técnico de avaliação, ata notarial e a declaração de IRPF são elementos de prova relevantes, sobretudo no cenário pós-LC 227/2026.
- Verifique a atividade preponderante e a redação do objeto social: locação de imóveis próprios pode comprometer a imunidade.
- Dimensione o ITBI eventualmente devido e decida conscientemente — pagar, discutir administrativamente ou ajuizar com depósito. Discutir é legítimo; ignorar não é.
- Desconfie de estrutura apresentada como isenta de risco. Risco calculado, explicado e assumido por escrito pelo cliente é gestão. Risco não informado é problema — do cliente e do profissional.
Perguntas frequentes sobre ITBI e holding
Toda holding patrimonial paga ITBI na integralização de imóveis?
Qual a alíquota do ITBI na integralização?
Posso integralizar o imóvel pelo valor da declaração de imposto de renda?
O que acontece se eu usar AVJ para não pagar ITBI?
Já constituí minha holding usando AVJ. O que faço agora?
A holding elimina o ITCMD na sucessão?
Conclusão
Planejamento patrimonial não é a busca da menor carga tributária no dia da constituição da holding. É a busca da estrutura que permanece de pé oito anos depois, quando a fiscalização chega.
A AVJ é ferramenta contábil legítima, com utilidade real na vida da empresa. Empregá-la para reescrever o valor de um ato translativo já consumado, contudo, inverte a ordem dos fatos e cria contingência que pode custar de cinco a dez vezes o ITBI que se pretendeu economizar.
Se sua holding já foi constituída sob esse modelo, o momento de revisar é agora — enquanto ainda há alternativas de regularização espontânea.
Mauro Jarenko Advocacia Empresarial e Patrimonial — OAB/BA nº 70.105 maurojarenko.adv.br · @maurojarenko
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