Em muitas empresas familiares, a pergunta “quem manda aqui?” tem duas respostas. Uma está no contrato social. A outra está na mesa do café, na conversa com o gerente do banco, na palavra final do fundador que, no papel, já passou as quotas aos filhos.
Enquanto tudo vai bem, essa diferença parece não ter importância. Ela aparece quando surge um conflito, uma dívida, a venda de uma área, um divórcio ou a ausência repentina de quem decidia.
O que a lei reconheceu há 50 anos
A Lei 6.404/1976, conhecida como Lei das S.A., completa 50 anos em 2026. Uma de suas contribuições mais lembradas foi reconhecer a figura do acionista controlador: quem efetivamente dirige a empresa, para além dos cargos formais.
Ao reconhecer esse poder, a lei atribuiu a ele deveres, não só perante a empresa e os demais sócios, mas também perante quem nela trabalha e a comunidade em que atua (art. 116, parágrafo único). A lei também descreve condutas que caracterizam abuso desse poder (art. 117).
A professora Ana Frazão, em coluna publicada no JOTA em outubro de 2026, lembra que o controle é um poder de fato, que muda de forma com facilidade. Por isso a lei trabalha com conceitos abertos: o controle pode vir da maioria das ações, de uma posição minoritária bem articulada, da própria administração da empresa ou até de contratos com terceiros.
Entre quem controla e quem não controla, há muitos tons
A autora chama atenção para um ponto que interessa diretamente às famílias. Entre o controlador e os demais existem posições intermediárias de influência relevante. A própria lei trata da chamada influência significativa, quando alguém participa das decisões financeiras ou operacionais de uma sociedade sem controlá-la (art. 243, §§ 1º e 4º).
Na realidade de um grupo familiar, isso aparece em situações como estas:
- o fundador que transferiu as quotas, mas continua decidindo investimentos e contratações;
- o filho que administra a operação sem ter participação relevante no capital;
- o familiar que não aparece em nenhum documento, mas tem a palavra final em certas decisões;
- assessores, financiadores ou parceiros comerciais que, na prática, condicionam o rumo do negócio.
Nenhuma dessas situações é errada em si. A dificuldade surge quando o poder de decidir fica separado da responsabilidade por aquilo que se decide.
Poder sem regra gera efeito dominó
O alerta central da coluna é que a flexibilidade na organização das empresas não pode servir para criar espaços em que alguém decide, colhe os benefícios e deixa os riscos para os outros. Quando poder e responsabilidade se separam, os riscos tendem a crescer e os custos acabam transferidos a terceiros.
Na família empresária, esse desequilíbrio raramente fica contido em um só lugar:
- Na empresa: decisões tomadas por quem não responde formalmente por elas dificultam a prestação de contas e geram desconfiança entre sócios.
- No patrimônio: dívidas, garantias e investimentos assumidos sem clareza sobre quem autorizou podem afetar bens de toda a família.
- Na imagem no mercado: bancos, fornecedores e compradores percebem quando ninguém sabe dizer quem responde pela empresa.
- Nas relações familiares: o que era confiança vira cobrança, e a sucessão passa a ser discutida em meio ao conflito.
E se a empresa da família não for uma S.A.?
A maioria das empresas e holdings familiares é constituída como sociedade limitada, regida pelo Código Civil. A Lei das S.A. só se aplica a elas de forma supletiva quando o contrato social assim prever (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil).
Mesmo assim, a lição de fundo vale para qualquer formato: identificar quem decide de fato e garantir que esse poder venha acompanhado de responsabilidades compatíveis.
Antes da estrutura, o mapa do poder
Antes de escolher o tipo de sociedade, desenhar uma holding ou redigir um acordo de sócios, vale responder com honestidade algumas perguntas:
- Quem decide hoje, de fato, os assuntos mais importantes?
- Essa pessoa aparece nos documentos da empresa?
- Quem responde se uma decisão der errado?
- Os demais membros da família sabem como as decisões são tomadas e concordam com isso?
- Se quem decide hoje não estiver presente amanhã, quem assume e com quais limites?
São perguntas sobre pessoas, confiança e expectativas antes de serem perguntas jurídicas. Levá-las para a mesa, com tempo e diálogo, permite que a estrutura escolhida depois reflita a realidade da família, e não apenas o papel.
Cada grupo familiar tem uma história e uma forma própria de exercer o poder. Por isso, qualquer reorganização exige análise individual do caso.
Referência: FRAZÃO, Ana. A estrutura de poder das sociedades por ações. JOTA, 29 out. 2026.
